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埃夫特连亏4年数据打架 频繁并购近4亿商誉存风险

发布时间:2020-08-02 00:07:20 已有: 人阅读

  上交所近日发布公告,科创板上市委定于2020年4月13日召开2020年第15次上市委员会审议会议,将审议埃夫特智能装备股份有限公司(以下简称“埃夫特”)的首发申请。

  2019年6月26日,埃夫特在上交所网站披露招股说明书申报稿;2020年4月1日,该公司披露招股说明说上会稿。

  成立于2007年的埃夫特,脱胎于汽车企业奇瑞的设备部门,实际控制人为安徽省芜湖市国资委。该公司主要从事工业机器人核心零部件、整机、系统集成的研发、生产、销售业务。

  截至招股说明书签署日,埃夫特有5个国资股东,分别是芜湖远宏、远大创投、奇瑞科技、建信投资、深创投,以及3个外资股东,分别是PhindaHolding、SergioDellaMea、MarcoZanor。此外,美的集团持有埃夫特9.1%的股权。

  招股说明书显示,埃夫特连续4年亏损,累计亏损1.42亿元。2016年、2017年、2018年和2019年,该公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-5018.47万元、-3,645.64万元、-2557.36万元和-5318.76万元;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-8123.17万元、-1.25亿元、-1.70亿元和-1.14亿元。

  报告期内,埃夫特经营活动产生的现金流量净额分别为1155.20万元、-3670.48万元、-2.58亿元和-1.67亿元。

  2016年、2017年、2018年和2019年,埃夫特营业收入分别为5.04亿元、7.82亿元、13.14亿元和12.68亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.77亿元、8.58亿元、14.69亿元和12.45亿元。

  埃夫特解释称,公司毛利率低于同行业均值,与公司整机核心零部件国产化、自主化率低,系统集成业务试错成本高,以及下游市场波动相关有关。若公司不能有效提高机器人整机产品国产化率、自主化率,吸收系统集成业务经验并降低试错成本及细分行业前期开发成本,并持续提升核心竞争力,应对市场竞争,则可能导致公司毛利率长期低于行业均值,持续盈利能力低于同行业公司。

  今年一季度,埃夫特仍难摆脱亏损局面。埃夫特预计,2020年一季度实现营业收入2.30亿元至2.80亿元,同比变动比例为-19.10%至-1.51%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为-5000万元至-3000万元,较去年同期下降约为560万元至2560万元。

  2019年11月,埃夫特根据会计准则规定对持有的应收票据的列报进行重述。2019年12月,公司对报告期内商誉减值进行复核调整并作为会计差错更正。2017年和2018年,其两版招股书中,与净利润相关的数据均对不上。招股书申报稿显示,2017年和2018年,埃夫特净利润分别为-4024.68万元、265.96万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-3113.88万元、612.24万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1.26亿元和-1.40亿元。该公司更新的招股书上会稿中,2018年净利润由正转负,2017年的相关数据也存在差异。

  研发费用方面,报告期内,埃夫特研发费用分别为3596.75万元、4982.40万元、7148.16万元和7537.04万元,研发费用占收入比重分别为7.14%、6.37%、5.44%和5.94%。埃夫特称,虽然公司研发费用占收入比重高于国外竞争对手库卡,但研发费用绝对金额与库卡存在较大差距。

  报告期内,埃夫特应收账款账面余额分别为3.19亿元、5.98亿元、6.27亿元和6.71亿元,占同期营业收入比重分别为63.32%、76.47%、47.70%和52.94%。

  报告期各期末,埃夫特应收账款坏账准备金额分别为7268.22万元、9731.80万元、1.02亿元、1.17亿元。

  近几年,埃夫特频繁海外并购,自2016年起,先后收购了喷涂机器人制造及系统集成商CMA、通用工业机器人系统集成商EVOLUT、中高端汽车白车身焊接系统集成商WFC,并战略投资运动控制系统设计公司ROBOX。

  4次海外并购合计并购金额为1.45亿欧元(约合10.2亿元人民币)。连续海外并购,使得埃夫特营业收入大幅提高。2017年至2019年,该公司国外主营业务收入分别为3.74亿元、8.05亿元和8.03亿元,占当期营业收入的比例分别为48.50%、61.91%和64.22%。

  事实上,海外并购提升了埃夫特营业收入的同时,更为该公司带来3.73亿元的巨额商誉。2016-2019年,埃夫特合并报表商誉账面价值分别为0.58亿元、4.2亿元、4.23亿元、3.73亿元,主要系收购CMA、EVOLUT、WFC所致。

  截至2019年末,EVOLUT已经累计计提商誉减值准备合计4,435.29万元,WFC已经计提商誉减值准备2003.99万元。同时,截至2019年末,收购WFC产生的客户关系的账面价值为1.96亿元,其摊销年限为16.84年(剩余年限14.59年)。

  同时,埃夫特还在招股书中提示称,若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化,或经营决策失误,并购该等公司产生的商誉及客户关系将可能产生进一步减值

  而CMA、EVOLUT、WFC注册地均为意大利,意大利地区是受境外新冠疫情影响最重地区之一,若新冠疫情无法有效控制,EVOLUT、WFC、CMA将存在进一步商誉及客户关系减值的风险。

  埃夫特前身为芜湖奇瑞装备有限责任公司,成立于2007年8月2日,由奇瑞汽车以货币出资成立。埃夫特“脱胎”于奇瑞,成立之初是为奇瑞提供工业机器人,2014年6月,埃夫特从奇瑞体系独立。2016年4月28日,有限公司整体变更为股份公司。

  埃夫特属于智能制造装备行业。该公司主要从事工业机器人核心零部件、整机、系统集成的研发、生产、销售业务。

  2019年6月26日,埃夫特在上交所网站披露招股说明书,拟于上交所科创板上市,保荐机构、主承销商为国信证券,联席主承销商为中金公司,审计机构为华普天健会计师事务所。

  埃夫特选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2之“(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

  埃夫特本次公开发行股票数量不超过1.30亿股,公开发行股份数量不低于本次发行后总股本25%,发行后总股本不超过5.22亿股。其拟募集资金11.35亿元,拟分别用于建设下一代智能高性能工业机器人研发及产业化项目、机器人核心部件性能提升与产能建设项目、机器人云平台研发和产业化项目。

  埃夫特的控股股东为芜湖远宏工业机器人投资有限公司(以下简称“芜湖远宏”),间接控股股东为芜湖远大创业投资有限公司(以下简称“远大创投”)和芜湖市建设投资有限公司(以下简称“芜湖建投”)。

  芜湖远宏及其母公司远大创投共持有埃夫特37.0349%股权;根据芜湖远宏、远大创投与睿博投资于2017年9月20日签订的《一致行动人协议》,睿博投资作为芜湖远宏一致行动人,持有埃夫特11.6052%股权。芜湖远宏及其一致行动人共持有埃夫特48.6401%股权和表决权,为该公司控股股东。

  埃夫特的实际控制人为芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“芜湖市国资委”)。芜湖市国资委直接持有芜湖建投100%出资额。

  据国际金融报,截至招股说明书签署日,埃夫特有5个国资股东,其分别是芜湖远宏、远大创投、奇瑞科技、建信投资、深创投,以及3个外资股东,其分别是PhindaHolding、SergioDellaMea、MarcoZanor。

  睿博投资作为埃夫特设立的员工持股平台,持股比例为11.6%,公司创始方奇瑞通过奇瑞科技持股1.4%。芜湖远宏、远大创投、睿博投资、奇瑞科技为一致行动关系,合计持有公司50%的股份。

  与此同时,2016年1月,美的集团以每元出资额5元的转让价格收购了埃夫特17.8%的股权,截至招股说明书签署日,美的集团持有埃夫特9.1%的股权。

  也就是说,在目前埃夫特的股东名单中已有5家国资股东,3家外资股东,以及1家知名企业,堪称明星云集。

  此外,知名私募也出现在埃夫特股东名单中。信惟基石、马鞍山基石分别持有公司15.3%、4.6%股份,二者均为基石资本旗下基金。另一家知名创投鼎晖资本的参股公司鼎晖源霖持有埃夫特12.9%股份。

  2016年、2017年、2018年和2019年,埃夫特的营业收入分别为5.04亿元、7.82亿元、13.14亿元和12.68亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为4.77亿元、8.58亿元、14.69亿元和12.45亿元。

  过去四年,埃夫特连续亏损,累计亏损额高达1.42亿元。报告期内,该公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-5018.47万元、-3,645.64万元、-2557.36万元和-5318.76万元;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-8123.17万元、-1.25亿元、-1.70亿元和-1.14亿元。

  报告期内,埃夫特经营活动产生的现金流量净额分别为1155.20万元、-3670.48万元、-2.58亿元和-1.67亿元。

  埃夫特在招股书中称,报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负,这与发行人当前所处的发展阶段和经营模式相关。报告期内,公司工业机器人整机业务的核心零部件国产化率不断提升,自产替代有序开展,但仍有一定规模的核心零部件采购进口品牌;系统集成业务开展时间较晚,且公司采取“换道超车”的模式开拓新行业、服务新客户的设计研发成本较高;下游市场出现波动,导致公司整体毛利率仍处于较低水平。

  截至2019年末,埃夫特累计未分配利润为-1.55亿元。根据招股说明书,该公司2020年一季度业绩持续亏损。

  埃夫特预计,2020年一季度实现营业收入2.30亿元至2.80亿元,同比变动比例为-19.10%至-1.51%,随着境外疫情加重,公司境外业务将受到进一步影响;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为-5000万元至-3000万元,较去年同期下降约为560万元至2560万元。

  埃夫特称,截至目前,公司在手订单16.21亿元。如无疫情影响,公司原预算2020年税前利润将实现扭亏为盈,但由于新冠疫情对公司2020年整体营业收入造成较大影响。若疫情持续恶化,2020年营业收入将进一步下降。若境外无法有效控制疫情,公司境外经营将无法恢复正常,经营业绩将持续受到较大影响,甚至影响以后会计年度。

  2019年6月26日,埃夫特在上交所网站披露招股说明书申报稿;2020年4月1日,该公司披露招股说明说上会稿。两版招股说明书中,2017年和2018年的净利润相关数据均对不上。

  招股书申报稿显示,2017年和2018年,埃夫特净利润分别为-4024.68万元、265.96万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-3113.88万元、612.24万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1.26亿元和-1.40亿元。

  根据埃夫特招股书上会稿,该公司2017年和2018年的净利润分别为-3645.64万元、-2557.36万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-2734.84万元、-2211.07万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1.25亿元、-1.70亿元。

  埃夫特对上交所的回复函显示,2019年11月公司根据会计准则规定对持有的应收票据的列报进行重述。2019年12月,公司对报告期内商誉减值进行复核调整并作为会计差错更正,同时对应收账款客户组合政策、研发样机会计政策进行会计政策变更,此外将系统集成业务亏损合同调整为经常性损益。会计差错更正对公司净利润、净资产等财务指标产生影响。

  报告期各期,埃夫特主营业务毛利率分别为14..47%、10.51%、12.63%和16.38%,显著低于同行业公司毛利率均值,2016年至2018年同行业公司毛利率均值分别为27.60%、27.17%、27.18%。

  埃夫特解释称,公司毛利率低于同行业均值,与公司整机核心零部件国产化、自主化率低,系统集成业务试错成本高,以及下游市场波动相关有关。

  若公司不能有效提高机器人整机产品国产化率、自主化率,吸收系统集成业务经验并降低试错成本及细分行业前期开发成本,并持续提升核心竞争力,应对市场竞争,则可能导致公司毛利率长期低于行业均值,持续盈利能力低于同行业公司。

  同时,埃夫特称,报告期内,公司尚未实现盈利,公司盈亏平衡点高于同行业上市公司。如果公司未来无法有效提高公司整体毛利率,则公司盈亏平衡点将无法明显下降,公司持续亏损的时间将延长,从而对生产经营产生不利影响。

  该公司解释称,机器人整机业务毛利率较低主要系核心零部件自主化率及国产化率不高。值得一提的事,核心零部件自主化率提升,需要不断持续研发,若无法突破,将对埃夫特生产经营产生不利影响。该公司系统集成毛利率的波动主要受合同价格、成本投入、项目进程等因素的影响。

  报告期内,同行业可比上市公司包括库卡、新松机器人、埃斯顿和新时达。2016年、2017年、2018年和2019年上半年,库卡的研发费用占比分别为4.29%、3.70%、4.69%和5.28%;新松机器人的研发费用占比分别为3.47%、4.57%、4.72%和3.37%;埃斯顿的研发费用占比分别为8.30%、7.52%、7.76%、9.75%;新时代的研发费用占比分别为5.39%、4.77%、5.07%和5.41%。

  埃夫特称,虽然公司研发费用占收入比重高于国外竞争对手库卡,但研发费用绝对金额与库卡存在较大差距。如果公司未来研发费用投入不能满足公司持续创新的需要,则可能影响公司研发持续创新能力,导致公司核心竞争力下滑。

  工业机器人是战略性新兴产业,需要高密度的研发投入,也需要成熟的研发团队。2018年度,ABB、发那科、库卡、安川的总体研发投入金额分别为11.47亿美元、5.00亿美元、1.78亿美元、1.87亿美元(数据来源于各公司年度报告,并经年度平均汇率折算。其中,库卡研发投入主要为工业机器人,另外三家研发投入包括其他领域),而埃夫特2018年度和2019年度的研发费用支出分别为7148.16万元和7537.04万元,与工业机器人四大家族等国外主要竞争对手相比,发行人存在较大的差异。

  报告期内,埃夫特研发费用主要用于职工薪酬、技术开发费、物料消耗等,职工薪酬支出占研发费用的比例分别为49.82%、53.68%、47.06%和46.83%,技术开发费占研发费用的比例分别为0.62%、15.71%、25.27%和33.78%,物料消耗占研发费用的比例分别为65.92%、44.98%、23.84%、16.22%。

  值得一提的是,目前发埃夫特共有16项核心技术,其中8项为独立自主研发,7项为并购境外企业后吸收后创新,1项为引进海外技术后,吸收引进海外技术后再研发,按照占核心技术数量比例,分别为50.00%、43.75%、6.25%。

  报告期内,埃夫特应收账款账面余额分别为3.19亿元、5.98亿元、6.27亿元和6.71亿元,占同期营业收入比重分别为63.32%、76.47%、47.70%和52.94%。

  该公司解释称,公司智能制造系统集成服务以完工百分比法确认收入,而客户以合同约定的项目进度按比例支付工程款,因此公司各期末应收账款账面价值较大。

  报告期各期末,埃夫特应收账款坏账准备金额分别为7268.22万元、9731.80万元、1.02亿元、1.17亿元。

  报告期各期末,埃夫特应收账款账面余额分别为3.19亿元、5.98亿元、6.27亿元、6.71亿元,应收账款账面余额占营业收入比重分别为48.89%、76.47%、47.70%、52.94%。

  该公司解释称,报告期各期末,应收账款账面余额随着业务规模的增加呈上升趋势。2018年末,公司的应收账款余额增加2877.10万元,主要系业务规模的扩大。2019年末公司的应收账款余额增加4451.30万元,主要系WFC因销售规模增加引起的应收账款增加。

  报告期各期,埃夫特的应收账款周转率分别为2.14、1.71、2.15、1.95,低于同行业均值水平。2017年及2018年同行业公司应收账款周转率均值分别为4.02、4.07、3.69;报告期内,库卡应收账款周转率无可比性,剔除库卡影响后,同行业公司应收账款周转率均值分别2.51、2.48、2.42。

  据了解,为提升整机及系统集成业务的一致性、可靠性。2015年以来,埃夫特先后收购了喷涂机器人制造及系统集成商CMA、通用工业机器人系统集成商EVOLUT、中高端汽车白车身焊接系统集成商WFC,并战略投资运动控制系统设计公司ROBOX,并在国内合资设立希美埃、埃华路、瑞博思等公司。

  2016-2018年,埃夫特合计进行了5次并购,其中4次为海外并购,标的均为意大利工业机器人企业,涵盖系统集成、机器人本体生产、控制系统等产业链不同环节。

  据时代周报,4次海外并购合计并购金额为1.45亿欧元(约合10.2亿元人民币),其中金额最大的交易为并购WFC100%股权,并购金额达到1.3亿欧元,远超其他交易。

  连续的海外并购,使得埃夫特营业收入大幅提高。2017年至2019年,该公司国外主营业务收入分别为3.74亿元、8.05亿元和8.03亿元,占比分别为48.50%、61.91%和64.22%。

  频繁并购虽帮助埃夫特迅速将营收规模扩大,但也导致商誉大量累积,商誉减值以及并购后整合风险高企。

  2016-2019年,埃夫特合并报表商誉账面价值分别为0.58亿元、4.2亿元、4.23亿元、3.73亿元,主要系该公司2015年以来先后收购了CMA、EVOLUT、WFC所致。

  截至2019年末,EVOLUT已经累计计提商誉减值准备合计4435.29万元,WFC已经计提商誉减值准备2003.99万元。同时,截至2019年末,收购WFC产生的客户关系的账面价值为1.96亿元,其摊销年限为16.84年(剩余年限14.59年)。

  在埃夫特看来,由于EVOLUT的管理层与公司经营理念不一致,其海外业务的经营业绩未能达到规划目标。2019年下半年,埃夫特大幅调整了EVOLUT的管理层,试图加强对这家并购标的的管控。据界面报道,EVOLUT原总经理FrancoCodini被解雇后,还与老东家展开了一场有关解雇补偿金事项的诉讼,此案尚未作出最终裁决。

  事实上,EVOLUT在2016年被收购前就已出现持续亏损。为何埃夫特仍斥资收购,导致后续产生巨额商誉减值风险?埃夫特在回复函中解释称,并购EVOLUT主要有三大原因:第一,针对性补强金属加工领域技术短板,符合自身技术路线;第二,EVOLUT是欧洲地区领先的通用领域系统集成商,技术工艺成熟;第三,EVOLUT具有区位优势,利于埃夫特海外统一管理。

  值得一提的是,在收购获得EVOLUT70.2083%的股权后,埃夫特的子公司芜湖埃华路仍需向EVOLUT购买知识产权。问询回复函显示,EVOLUT与芜湖埃华路签署《知识产权出售协议》,EVOLUT向芜湖埃华路出售知识产权,交易金额为800万欧元,自2017年至2026年共分10期付款。

  招股书显示,芜湖埃华路是在埃夫特收购EVOLUT后,由双方共同设立的企业,埃夫特出资70%,EVOLUT出资30%。此番令人费解的操作实际上抬高了EVOLUT的收购价格,埃夫特实际收购EVOLUT的资金已远超当初的收购金额(842.5万欧元)。

  此番操作也引起了上交所的质疑,问询函中上交所要求埃夫特回答,在公司获得EVOLUT多数股权,并设立子公司芜湖埃华路作为承接EVOLUT技术的平台下,仍向EVOLUT购买知识产权的原因。

  埃夫特回复称,埃华路向EVOLUT购买知识产权,主要基于规避技术跨境转移产生的监管风险、税收风险,以及加快推动技术转化考虑;若不购买,仍然可以以集团内授权的方式使用相关知识产权。

  既然不购买可以获得,为何要另费资金购买?据时代周报,其中一种可能是,双方最开始商议的收购价格较高,为了降低收购EVOLUT所产生的商誉,双方先拟定一个较低的收购价格,此后通过购买知识产权,向对方支付剩余的资金。

  当前,虽收购EVOLUT产生的商誉仅剩1549.28万元,进一步计提减值的空间不大。但从盈利能力、产品附加值等角度看,EVOLUT并非一个好资产,埃夫特这笔溢价不低的并购难言成功。

  据时代周报,更大的商誉减值隐患发生在交易额最大的海外并购中。埃夫特的问询回复函显示,由于业绩不达预期,该公司在2019年9月30日对WFC商誉计提减值准备,合计2003.99万元人民币。然而,并购WFC产生的商誉还有3.39亿元。

  实际上,近几年WFC的业绩表现极不稳定。据招股书,2016-2019年,WFC营业收入分别为6.67亿元、4.31亿元、4.94亿元及5.96亿元,净利润分别为9935.85万元、-533.3万元、-1887.50万元及2529.44万元。

  埃夫特解释称:第一,2017年是FCA集团上一个资产投资周期(2013年至2017年)的最后一年,其业务订单的减少影响了WFC的经营业绩;第二,2018年,FCA集团CEO去世,管理层发生重大变动,延缓了其资产投资的决策进度,进而影响了当年WFC从FCA获得的订单情况。

  事实上,WFC存在依赖单一大客户(FCA)的风险。根据问询回复,2016-2019年FCA销售额占WFC营业收入的比重分别为70.51%、37.88%、10.45%、46.64%,WFC的业绩波动与FCA的销售额占比波动基本一致。

  虽2019年上半年来自FCA的营业收入比重有所回升,但考虑到FCA属于汽车制造企业,而当前汽车行业并不景气,因此未来WFC来自FCA的营业收入很可能再次下滑,进而导致其整体收入下滑。

  除了收入下滑风险外,WFC还出现毛利率下滑的风险。问询回复函显示,2016-2019年,WFC的毛利率分别为27.51%、18.95%、11.47%、17.95%。

  埃夫特在问询函中解释称,WFC属于汽车行业上游,2018年汽车行业整体发展经营下滑,导致整车厂普遍对上游供应商的成本控制趋紧,从而影响了毛利率。

  由此看来,在汽车行业低迷的环境下,各大车厂收缩成本已成趋势,WFC的毛利率下滑态势恐难逆转,再加上营收可能再度下降,埃夫特对WFC商誉进一步计提减值准备的风险并不小。

  天眼查显示,2016年至今,埃夫特累计存在50起纠纷,2015年(含)以前存在12起纠纷。其中,今年该公司共存在4起诉讼,设计侵害外观设计专利权纠纷和承揽合同纠纷。

  据中国裁判文书网,2020年4月1日,埃夫特智能装备股份有限公司与重庆力帆乘用车有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书【(2019)渝0112民初18840号】显示,重庆市渝北区人民法院判处重庆力帆乘用车有限公司于本判决生效之日起五日支付原告埃夫特智能装备股份有限公司欠付货款2.7万元。

  此外,埃夫特股东睿博投资曾4次出质股权。其中,2015年两次出质股权,2017年和2018年各出质股权一次。

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